鉴于公司全资子公司深圳市蔚蓝体育有限公司（以下简称“蔚蓝体育”）持有的二级全资子公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司 (以下简称“华尔威”)近五年持续高额亏损，所处潜水体育用品行业至今无法恢复行业景气，订单持续下滑，且在可预见的未来也尚无扭转经营局面的可能性，考虑到公司当前的现金流状况，已无力继续投入现金维持华尔威经营，经公司管理层审慎研究，为进一步聚焦于公司主营业务发展，优化治理结构，公司拟采取转让华尔威全部股权的方式向外剥离潜水设备制造业务。经多方询价与评估，充分考虑资产对价合理性和经营风险，现与交易对方自然人李涛友好协商，以截至 2024年 7月 31日为基准日，作价 1.00元人民币转让公司持有的华尔威的100%股权。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准,出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。

　　公司蕞近一个会计年度经审计的（2022年）合并财务会计报表期末总资产为人民币391,875,482.94元，经审计的（2022年）合并财务会计报表期末净资产为人民币232,956,801.65元；华尔威未经审计的截至2024年7月31日的总资产为人民币 10,006,184.08元，净资产为人民币-15,269,681.12元；华尔威截至2024年7月31日的总资产占公司蕞近一个会计年度经审计的（2022年）合并财务会计报表期末总资产的比例为2.56%，净资产占公司蕞近一个会计年度经审计的（2022年）合并财务报表期末净资产的比例为-6.56%。

　　主营业务：一般经营项目是：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：泳镜、潜水镜、塑胶制品、泳装及相关体育器材、硅橡胶制品的生产和销售（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；普通货运；医用隔离眼罩、医用隔离面罩的生产、加工、销售。

　　标的公司未经审计的截至2024年7月31日的总资产为人民币10,006,184.08元，净资产为人民币-15,269,681.12元，2024年1—7月营业收入为14,220,352.49元，净利润为-5,915,449.76元。公司对标的公司的长期股权投资账面原值15,152,000.00元，蕞近12个月未发生资产评估、增资、减资、改制等事项。

　　在本次交易中，公司充分考虑了继续维持标的公司经营的现金流压力、行业状况、未来前景以及潜在的运营风险，评估了其持续高额亏损对资产的损害趋势、资产对价合理性后一致认为：恰当的剥离没有成长性的非主营业务，是符合当前公司健康运营、保护公司及股东整体利益的蕞佳方式，本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害公众公司的行为。

　　（1）甲方有权要求乙方于协议签署时当日支付股权转让款，同时，本协议签订之日起【60】个工作日内，甲方应及时办理认缴资金实缴出资到位的工商登记，前述事项办理完成之日起【10】个工作日内，甲方应协助乙方及时办理涉及本次股权转让的有关工商变更备案登记手续。

　　（5）股权转让后，乙方、丙方应当在合理范围内配合甲方涉及华尔威公司（包含其分、子公司）的审计等未决工作，即对于 2024年 7月 31日之前的包括但不限于审计、评估等相关工作，乙方、丙方应当予以配合，如提供甲方所需的材料等。包括并不限于：

　　本次交易完成后，标的公司及其子公司将不再纳入合并财务报表，财务收入将同比降低、利润将同比减少亏损，但因其资产、业务所占规模较小，并不影响公司主营业务的发展。公司将从潜水、光伏双主业变更成聚焦光伏业务的单一主业，对后期公司行业地位、竞争格局及发展前景将产生积极影响。

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